股权代持协议书标准版

　　委托人：____________________________(以下简称甲方)

　　法定代表人：________________________

　　通讯地址：__________________________

　　传真：______________________________

　　联系方式：__________________________

　　受托人：____________________________(以下简称乙方)

　　法定代表人：________________________

　　通讯地址：__________________________

　　传真：______________________________

　　联系方式：__________________________

　　为了____________公司(以下简称“________公司”)设立和日后经营的需要，甲乙双方在诚实信用、平等互利原则的基础上，就股权代持一事达成一致，并签订本次协议。

　　第一条 股权代持目的

　　1.本次由乙方代持标的为甲方在________公司中占公司总股本______%的股份，对应出资人民币______元;

　　2.乙方在此声明并确认，认购代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入______公司，故代持股份的实际所有人应为甲方;乙方系根据本协议代甲方持有代持股份;

　　3.乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益(包括但不限于股息、红股等)、权益(包括但不限于新股认购权、送配股权等)、所得或收入(包括但不限于将代持股份转让或出售后取得的所得)之所有权亦归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入。

　　第二条 代持期限

　　本次代持自本合同签订之日起至本协议8.3条规定条件成就之时止，或以甲乙双方书面同意的日期为准。

　　第三条 委托人的权利、义务

　　1.甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据______公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利;

　　2.在代持期间，获得因标的股权而产生的收益，包括但不限于现金分红、送配股等，由甲方按出资比例享有;

　　3.若甲方决定放弃送配股、增资等权利的，需在该等权利行使期限届满5日前，以书面指示的形式通知乙方，乙方根据该书面指示办理相应的手续;

　　4.如________公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股;

　　5.甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

　　第四条 受托人的权利、义务

　　1.乙方保证其为合法设立的公司法人，且具备一切以________公司的公司性质进行代持股的资质，同时其法定代表人无任何不良信用记录或犯罪记录;

　　2.在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记;

　　3.在代持期间，乙方代甲方收取标的股权产生的收益，应当在收到该等收益后5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属属于甲方，若甲方无书面相反意思表示则仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持;

　　4.在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等;

　　5.若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，则乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封;

　　6.乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。

　　风险告知：受托人应该着重关注以下几个方面约定：(1)因代持股权产生的补缴、补足出资责任最终由委托方承担;(2)因其他股东出资不足产生的连带责任最终由委托方承担;(3)公司破产产生的相关清算责任最终由委托方承担。

　　第五条 代持股费用

　　1.乙方为无偿代理，不向甲方收取代理费用;

　　2.乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的律师费、审计费、资产评估费等)均由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。

　　第六条 标的股权的转让

　　1.在代持期间，甲方可转让标的股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续;

　　2.若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方。但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担;

　　3.因标的股权转让而产生的所有费用由甲方承担。

　　第七条 保密义务

　　未经对方书面同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当对由此给守约方造成的损失进行赔偿。

　　第八条 协议的生效与终止

　　1.本协议自签订之日起生效;

　　2.当乙方丧失进行本协议项下代持股之资质时，本协议将自动终止;

　　3.当法律法规及监管机构的相关文件明确甲方可以直接持有公司股权，且该等持有公司股权的行为不会影响公司合法存续和正常经营的，则本协议自动终止。

　　4.本协议终止之后，乙方将履行必要的程序使目标股权恢复至甲方名下。

　　第九条 违约责任

　　1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失;

　　2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　第十条 适用法律及争议解决

　　1.本协议适用中华人民共和国法律，其它作为本协议附件或补充协议的相关法律文件，以该等法律文件明确规定的适用法律为准;

　　2.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决;协商不成的，可向________公司注册地人民法院提起诉讼。

　　3.因一方违约致使本合同的履行产生争议，守约方为解决争议所产生的公证费、律师费、保险公司出具保全费用、翻译费、通讯费、差旅费、文印费等合理费用由违约方负担。双方相互违约，有履约先后顺序的，负先履行义务一方负担所有争议解决费用;无履约先后顺序的，争议解决费用双方自行承担。

　　第十一条 其他

　　1.本协议一式3份，签署双方各执1份，由________公司留存一份，均具有同等法律效力;

　　2.本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　委托人：____________________ 受托人：____________________

　　________年______月______日 ________年______月______日

　　股权代持协议有什么风险?

　　股权代持协议是实际出资人与名义股东约定，由名义股东代实际出资人持有股权的协议。虽然其在商业实践中较为常见，但也暗藏诸多风险，具体可从实际出资人、名义股东、公司及其他股东等不同主体角度分析：

　　一、实际出资人面临的风险

　　1、股权归属争议风险

　　若名义股东否认代持关系(如缺乏书面协议或证据不足)，实际出资人可能无法证明股权归属，导致股权被名义股东擅自处分(如转让、质押)，或在名义股东离婚、破产时被认定为名义股东的财产而被分割或执行。

　　案例：A 实际出资但由 B 代持股权，B 因债务纠纷被起诉，法院将 B 名下股权强制执行，A 因无书面代持协议，无法主张股权归属，最终遭受损失。

　　2、名义股东违约风险

　　名义股东可能未按协议约定行使股东权利(如拒绝配合分红、行使表决权)，或未经实际出资人同意，擅自作出损害实际出资人利益的决策(如同意公司增资扩股稀释股权)。

　　若名义股东恶意违约(如要求实际出资人支付高额 “代持费”)，实际出资人需通过诉讼维权，耗时耗力。

　　3、法律政策合规风险

　　若代持行为违反法律法规强制性规定(如公务员代持、外商投资领域禁止性规定)，协议可能被认定为无效，实际出资人无法获得股权，且可能面临行政处罚。

　　例如，某些行业(如金融、房地产)对股东资格有严格限制，代持可能因 “规避监管” 被认定为无效。

　　4、税务与股权处置风险

　　实际出资人通过名义股东分红时，可能面临双重征税(名义股东缴纳个人所得税后，实际出资人再从名义股东处获得收益)。

　　若未来实际出资人想显名(即变更工商登记为股东)，需经公司其他股东过半数同意，若其他股东不同意，显名可能受阻。

　　二、名义股东面临的风险

　　1、出资责任与债务风险

　　若实际出资人未按期足额出资，名义股东作为工商登记的股东，需对公司或债权人承担出资补足责任，即使有代持协议，也不能对抗善意第三人。

　　例如，公司负债时，债权人可要求名义股东在未出资范围内承担赔偿责任，名义股东赔偿后只能向实际出资人追偿，若实际出资人无偿还能力，名义股东需自行承担损失。

　　2、刑事与行政责任风险

　　若实际出资人利用代持股权从事违法活动(如洗钱、逃税、垄断经营)，名义股东可能因 “显名股东” 身份被牵连，面临刑事调查或行政处罚。

　　若代持涉及上市公司股权，名义股东可能因未披露代持关系，被认定为信息披露违规，面临证监会处罚。

　　3、信用与声誉风险

　　若实际出资人通过代持协议转移公司资产或损害公司利益，名义股东可能被其他股东或公司追责，影响个人信用和商业声誉。

　　三、公司及其他股东面临的风险

　　1、公司治理混乱风险

　　代持关系可能导致公司股权结构不清晰，实际出资人幕后操控，名义股东无实际决策权，影响公司决策效率和治理稳定性。

　　若实际出资人与名义股东就股东权利行使产生分歧，可能引发公司内部纠纷(如股东会决议效力争议)。

　　2、其他股东权益受损风险

　　代持可能导致其他股东对公司真实股权结构不知情，若实际出资人通过名义股东稀释其他股东股权、侵占公司利益，其他股东难以提前防范。

　　例如，实际出资人授意名义股东同意公司低价转让资产，损害其他股东的分红权和剩余财产分配权。

　　四、股权代持的其他潜在风险

　　1、协议效力不确定性

　　若代持协议未明确约定股权归属、权利义务、违约责任等条款，或内容存在歧义，可能在纠纷中被法院认定为无效或部分无效。

　　例如，协议约定 “名义股东无需承担任何风险”，可能因 “显失公平” 被撤销。

　　2、继承权与婚姻纠纷风险

　　名义股东死亡后，其代持的股权可能被作为遗产继承，实际出资人需与继承人协商或诉讼才能主张股权，过程复杂。

　　名义股东离婚时，代持股权可能被配偶主张为夫妻共同财产而分割，实际出资人需举证代持关系以排除分割。

　　如何降低股权代持风险?

　　签订规范的代持协议

　　明确约定股权归属、出资方式、代持期限、股东权利行使方式、违约责任(如名义股东擅自处分股权的赔偿标准)等，必要时可公证。

　　保留完整证据链

　　留存实际出资凭证(如银行转账记录)、代持沟通记录(邮件、微信)、股东会决议参与记录等，证明代持关系真实存在。

　　限制名义股东权利

　　在协议中约定名义股东处分股权、行使表决权需经实际出资人书面同意，或要求名义股东提供担保(如股权质押给实际出资人)。

　　提前规划显名路径

　　若未来需显名，可在协议中约定其他股东同意显名的条件，或提前与其他股东沟通，确保显名时符合《公司法》规定。

　　合规性审查

　　代持前核查行业监管要求，避免因违反法律法规导致协议无效，必要时咨询律师或专业机构。