2025年股权投资协议书范本(最新版)

　　股东(甲方)：__________________身份证：_________________________

　　联系电话：_______________________联系地址：___________________

　　股东(乙方)：__________________身份证：_________________________

　　联系电话：_______________________联系地址：___________________

　　甲、乙双方因共同投资设立____________________________________有限责任公司(以下简称"公司")事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国民法典》，《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

　　一、拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质

　　1、公司名称：________________有限责任公司

　　2、住所：_______________________________

　　3、法定代表人：_________

　　4、注册资本：____________元

　　5、经营范围：__________________________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

　　6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　二、股东及其出资入股情况

　　公司由甲乙两方股东共同投资设立，总投资额为_________元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

　　1、启动资金__________元

　　(1)甲方出资__________元，占启动资金的_____%;

　　(2)乙方出资__________元，占启动资金的_____%;

　　(3)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

　　(4)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲乙双方共同指定的临时账户(开户行：___________________账号：________________)，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

　　(5)甲乙双方均应于本协议签订之日起_____日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

　　2、注册资金(本)___________元

　　(1)甲方以现金作为出资，出资额_________元人民币，占注册资本的____%

　　(2)乙方以现金作为出资，出资额_________元人民币，占注册资本的____%;

　　(3)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

　　(4)甲乙双方均应于公司账户开立之日起_________日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

　　3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

　　三、公司管理及职能分工

　　1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

　　2、_____方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

　　(1)办理公司设立登记手续;

　　(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

　　(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;____方财务审批权限为_________元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行)。

　　(4)公司日常经营需要的其他职责。

　　3、乙方担任公司的监事，具体负责：

　　(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

　　(2)检查公司财务;

　　(3)监督甲方执行公司职务的行为;

　　(4)公司章程规定的其他职责。

　　4、甲方的工资报酬为_________元/月，乙方的工资报酬为_________元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

　　5、重大事项处理

　　公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲乙双方达成一致决议后方可进行：

　　(1)拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的;

　　(2)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

　　对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：__________________________________。

　　6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

　　四，资金，财务管理

　　1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

　　2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

　　五，盈亏分配

　　1、利润和亏损，甲乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

　　2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

　　(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

　　(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

　　(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

　　六，转股或退股的约定

　　1、转股：公司成立起_________年内，股东不得转让股权。自第_________年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

　　若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

　　若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

　　转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金_________元。

　　2、退股：

　　(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

　　(2)股东退股：

　　若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

　　若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

　　(3)任何时候退股均以现金结算。

　　(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

　　3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

　　七，协议的解除或终止

　　1、发生以下情形，本协议即终止：(1)，公司因客观原因未能设立;(2)，公司营业执照被依法吊销;(3)，公司被依法宣告破产;(4)，甲乙双方一致同意解除本协议。

　　2、本协议解除后：(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

　　八，违约责任

　　1、任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在_________日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

　　2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金_________元。

　　3、本协议约定的其他违约责任。

　　九，其他

　　1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

　　3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　4、本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

　　甲方(签字和指模)：_______________签订日期：________________________

　　乙方(签字和指模)：______________ 签订日期：________________________

　　协议签订地点：_________________ 签订时间：________________________

　　股权投资协议中可以涵盖哪些内容?

　　股权投资协议是规范投资方与目标公司(及原股东)权利义务的核心法律文件，内容需覆盖交易全流程的关键风险点与权利分配，通常涵盖以下八大核心模块，具体条款可根据交易模式(如增资扩股、股权转让)、行业特性、双方谈判结果调整：

　　一、协议主体与交易基础条款

　　明确交易参与方的身份及核心交易信息，是协议的 “基础框架”：

　　1、主体信息：

　　投资方(姓名 / 名称、证件号 / 统一社会信用代码、地址、联系方式);

　　目标公司(名称、注册地址、注册资本、股权结构、法定代表人);

　　原股东(若为股权转让或需原股东承担义务，需列明全体原股东的身份信息及持股比例)。

　　2、交易性质与标的：

　　明确交易类型：是 “增资扩股”(投资方向目标公司注资，增加公司注册资本)还是 “股权转让”(原股东向投资方转让部分 / 全部股权);

　　标的股权信息：若为股权转让，需注明转让股权的比例、对应注册资本、是否存在质押 / 冻结等权利瑕疵;若为增资，需注明增资后投资方的持股比例、公司总注册资本。

　　3、交易价格与支付：

　　定价依据：通常基于目标公司估值(如净资产、市盈率、市销率等)，需明确估值方法及关键参数(如基准日净资产、预测净利润);

　　交易总价款：币种、金额(需大小写一致);

　　支付方式：现金支付(银行转账账户信息)、非现金支付(如资产作价、股权置换，需明确资产 / 股权的评估价值);

　　支付进度：分阶段支付的，需约定每笔付款的触发条件(如协议签署后 5 日内付 30%、工商变更完成后付 50%、业绩达标后付 20%)。

　　二、目标公司的陈述与保证(“免责兜底” 条款)

　　为降低投资方风险，目标公司及原股东需对公司现状作出真实性承诺，若承诺不实，需承担赔偿责任，核心内容包括：

　　1、主体合法性：目标公司已依法注册成立，具备独立法人资格，营业执照、经营许可证(如特殊行业的资质，如医疗、教育、金融牌照)均在有效期内;

　　2、股权 / 资产无瑕疵：

　　原股东对标的股权拥有完整所有权，无质押、查封、冻结，不存在其他股东的优先购买权、代持、信托等权利限制;

　　目标公司的核心资产(如房产、土地、专利、商标)权属清晰，无抵押、租赁纠纷，不存在侵权或被侵权风险;

　　3、财务与经营合规：

　　财务报表真实准确(通常以审计报告为依据)，无虚增收入、隐瞒负债(如未披露的对外担保、应付账款);

　　经营过程中遵守法律法规，无重大违法违规记录(如税务稽查、环保处罚、劳动纠纷)，社保、公积金已按规定缴纳;

　　4、合同与债权债务：

　　披露目标公司正在履行的重大合同(如金额超 500 万元的采购 / 销售合同、合作协议)，无违约风险;

　　披露全部重大债权债务(包括银行贷款、关联方资金往来)，无潜在的诉讼 / 仲裁纠纷。

　　三、股权交割与工商变更

　　明确交易完成的标志(“交割”)及后续手续，确保投资方合法取得股权：

　　交割条件：约定股权交割的前提条件(如投资方已支付首期款项、目标公司完成内部决策程序(股东会 / 董事会决议)、获得外部审批(如国资项目需国资委批准、外资项目需商务部门备案));

　　交割时间：条件满足后，明确交割日(通常以工商变更登记完成日为准);

　　工商变更义务：

　　责任方：通常由目标公司负责办理工商变更登记(如注册资本变更、股东名册更新、公司章程备案)，原股东需配合提供材料;

　　时间要求：约定办理期限(如交割条件满足后 15 日内提交变更申请，30 日内完成);

　　费用承担：明确工商变更产生的费用(如登记费、审计费)由哪一方承担(通常由目标公司或原股东承担)。

　　四、投资方的特殊权利(“风险防控” 条款)

　　针对股权投资的长期性，投资方通常会约定特殊权利，保障自身利益，常见条款包括：

　　1、优先认购权与优先购买权：

　　优先认购权：目标公司未来增资时，投资方有权按持股比例优先认购新增股权，防止股权被稀释;

　　优先购买权：原股东转让股权时，投资方有权按同等条件优先购买，避免 “不受欢迎” 的新股东进入;

　　2、业绩对赌(“估值调整协议”)：

　　若目标公司未达成约定业绩(如未来 3 年净利润分别不低于 5000 万、6000 万、7000 万)，原股东需向投资方承担补偿责任，补偿方式包括：

　　现金补偿：计算公式通常为 “补偿金额 =(承诺业绩 - 实际业绩)/ 承诺业绩 × 投资总额”;

　　股权补偿：原股东向投资方无偿转让部分股权，确保投资方持股比例不低于约定比例;

　　若超额完成业绩，部分协议会约定 “正向对赌”(投资方给予原股东奖励，如额外支付奖金、转让部分股权)。

　　3、反稀释条款：

　　若目标公司后续以更低估值融资(“低价增资”)，需调整投资方的股权比例，确保其股权价值不被稀释，常见方式为 “加权平均法” 计算应补偿的股权数量;

　　4、优先清算权：

　　若目标公司发生清算、解散、被收购(“视同清算”)，投资方有权优先于原股东获得赔偿，通常约定 “优先收回投资本金 + 按年化收益率(如 8%)计算的收益”，剩余资产再由全体股东按持股比例分配;

　　5、董事会 / 股东会席位与一票否决权：

　　投资方有权提名 1-2 名董事进入目标公司董事会，参与重大决策;

　　对重大事项(如修改公司章程、增减注册资本、对外担保、重大投资、合并分立)，投资方拥有 “一票否决权”，防止原股东损害公司及投资方利益。

　　五、利润分配与退出机制

　　利润分配：

　　约定分红条件(如当年净利润为正、弥补完以前年度亏损)、分红比例(通常按持股比例分配，也可约定投资方优先分红，如 “投资方每年优先获得实缴出资额 8% 的分红，剩余利润再按比例分配”);

　　分红时间：如每年 4 月 30 日前完成上一年度分红。

　　退出机制(投资方实现收益的路径)：

　　上市退出：约定目标公司在一定期限内(如 5 年内)完成 IPO(境内 A 股或境外上市)，若未实现，原股东需按约定价格回购投资方股权(“上市对赌 + 回购”);

　　股权回购：若出现特定情形(如业绩连续 2 年不达标、核心团队离职、公司被吊销执照)，投资方有权要求原股东 / 目标公司回购股权，回购价格通常为 “投资本金 + 年化 8%-15% 的收益”;

　　股权转让：投资方有权在锁定期(如 1 年后)向第三方转让股权，原股东需配合办理转让手续，且不得设置不合理限制。

　　六、竞业限制与核心团队约束

　　为保障目标公司稳定经营，通常会对原股东及核心人员(如创始人、CEO、技术负责人)设置约束：

　　竞业限制：原股东及核心人员在任职期间及离职后一定期限内(通常不超过 2 年)，不得自营、兼职或投资与目标公司同类业务的企业，不得挖走公司核心员工、客户;

　　任职期限承诺：核心团队成员需承诺在目标公司任职至少 3-5 年，若提前离职(非不可抗力)，需承担违约责任(如无偿转让部分股权给投资方);

　　股权锁定：原股东的股权通常有锁定期(如 3 年内不得转让)，锁定期后转让需满足一定条件(如提前通知投资方、不影响公司经营)。

　　七、税费承担

　　明确交易过程中产生的各项税费由哪一方承担，避免后续争议：

　　常见税费：股权转让涉及的个人所得税(原股东缴纳)、企业所得税(原股东为企业的，由企业缴纳)、印花税(双方均需缴纳，按合同金额 0.05%);

　　增资扩股涉及的印花税(目标公司按新增注册资本 0.05% 缴纳);

　　约定：“因本次交易产生的税费，按国家法律法规规定由各方各自承担;法律法规未明确的，由 [目标公司 / 原股东 / 投资方] 承担”。

　　八、违约责任与争议解决

　　违约责任：

　　投资方违约：如未按约定支付款项，需按逾期金额的日万分之五 / 千分之一支付违约金;逾期超过 30 日，目标公司 / 原股东有权解除协议，并要求投资方赔偿损失;

　　目标公司 / 原股东违约：如陈述保证不实、未按时办理工商变更、违反竞业限制，需向投资方支付违约金(通常为投资总额的 10%-30%)，若违约金不足以弥补损失(如投资方因股权瑕疵无法行权的损失)，还需赔偿差额部分;

　　争议解决：

　　方式：优先约定 “协商解决”，协商不成的，选择 “诉讼” 或 “仲裁”(二选一，不可同时约定);

　　诉讼：约定管辖法院(通常为目标公司住所地法院或投资方住所地法院，需符合《民事诉讼法》关于管辖的规定);

　　仲裁：约定仲裁机构(如中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)、上海仲裁委员会)及仲裁规则，仲裁裁决为终局性，对双方具有约束力。

　　九、其他辅助条款

　　协议生效条件：如 “本协议自各方签字盖章且投资方首期款项支付到位之日起生效”;

　　协议变更与解除：需经各方书面同意，不得单方变更;约定可解除协议的情形(如不可抗力导致交易无法完成、一方根本违约);

　　保密义务：各方对协议内容及交易过程中获悉的对方商业秘密(如目标公司财务数据、投资方估值逻辑)保密，保密期限通常为协议终止后 3-5 年;

　　通知与送达：约定各方的有效联系方式(地址、电话、邮箱)，书面通知按该地址送达即视为有效;

　　附件：协议的组成部分，通常包括目标公司审计报告、资产评估报告、股东会 / 董事会决议、核心资产权属证明、知识产权清单等。